Aktualnie jesteś: Gazeta Podatkowa (strona główna)  »  Dodatek do Gazety Podatkowej nr 64 (1418) z dnia 10.08.2017  »  Wykreślenie z KRS za niezłożenie sprawozdań finansowych

A A A
Gazeta Podatkowa nr 64 (1418) z dnia 10.08.2017, strona 17
dział: Spółki i wspólnicy
Autor: Paweł Cierkoński

Wykreślenie z KRS za niezłożenie sprawozdań finansowych

Niezłożenie do KRS rocznych sprawozdań finansowych za dwa kolejne lata obrotowe stanowi jedną z przesłanek do wszczęcia z urzędu postępowania o rozwiązanie podmiotu wpisanego do rejestru, bez przeprowadzania postępowania likwidacyjnego. Brak odpowiedniej reakcji ze strony spółki na wszczęcie takiego postępowania może doprowadzić do wykreślenia jej z rejestru.

Poczynając od 1 stycznia 2015 r. sądy rejestrowe otrzymały dodatkowe uprawnienia służące wykreślaniu z KRS podmiotów, które faktycznie zaprzestały prowadzenia działalności. Dotyczy to przede wszystkim podmiotów, które wbrew obowiązkom wynikającym z ustaw o KRS i o rachunkowości zaprzestały składania do sądu rocznych sprawozdań finansowych.

Postępowanie o rozwiązanie podmiotu wpisanego do rejestru bez przeprowadzenia postępowania likwidacyjnego jest wszczynane przez sąd z urzędu. W jego toku sąd bada czy nie zachodzą okoliczności, które przemawiałyby przeciwko dokonaniu wykreślenia. Dlatego też samo zaleganie ze składaniem rocznych sprawozdań finansowych nie jest równoznaczne z tym, że podmiot w ramach sankcji zostanie wykreślony z KRS.

Wszczęcie postępowania

Art. 25a ust. 1 ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym daje sądowi rejestrowemu prawo do wszczęcie z urzędu postępowania o rozwiązanie podmiotu wpisanego do rejestru, gdy zachodzi jedna z następujących sytuacji:

  • oddalono wniosek o ogłoszenie upadłości lub umorzono postępowanie upadłościowe z tego powodu, że majątek niewypłacalnego dłużnika nie wystarcza na zaspokojenie kosztów postępowania,
     
  • w innych przypadkach oddalenia wniosku o ogłoszenie upadłości lub umorzenia postępowania upadłościowego, gdy sąd upadłościowy w postanowieniu w tym przedmiocie stwierdzi, że zgromadzony w sprawie materiał daje podstawę do rozwiązania bez przeprowadzania postępowania likwidacyjnego,
     
  • sam sąd rejestrowy wydał postanowienie o odstąpieniu od postępowania przymuszającego lub jego umorzeniu (co może nastąpić, gdy z danych zawartych w aktach rejestrowych wynika, że postępowanie przymuszające nie doprowadzi do złożenia wniosku o wpis do rejestru),
     
  • mimo wezwania sądu rejestrowego nie złożono rocznych sprawozdań finansowych za 2 kolejne lata obrotowe,
     
  • mimo dwukrotnego wezwania sądu rejestrowego, nie wykonano innych obowiązków, o których mowa w art. 24 ust. 1 ustawy o KRS.

Zawiadomienie

Sąd rejestrowy zawiadamia o wszczęciu postępowania podmiot, którego ono dotyczy. Ponadto sąd zamieszcza w Monitorze Sądowym i Gospodarczym ogłoszenie o wszczęciu postępowania, w którym m.in. wzywa wszystkie osoby, których uzasadniony interes mógłby sprzeciwiać się rozwiązaniu podmiotu, do zgłaszania okoliczności przemawiających przeciwko rozwiązaniu w terminie 3 miesięcy od dnia ogłoszenia. Poucza również o możliwości orzeczenia o rozwiązaniu podmiotu bez przeprowadzania postępowania likwidacyjnego i zarządzenia jego wykreślenia z rejestru. Ogłoszenie służy przede wszystkim ochronie praw wierzycieli oraz wspólników i akcjonariuszy.

W przypadku braku organu uprawnionego do reprezentacji lub aktualnego adresu podmiotu wpisanego do rejestru, ogłoszenie zastępuje zawiadomienie o wszczęciu postępowania (art. 25b ust. 2 zd. 2 ustawy o KRS). Ta regulacja gwarantuje, iż postępowanie może być prowadzone również w stosunku do podmiotów, które nie mają obsadzonych organów reprezentacji.

Co sprawdza sąd?

Postępowanie o rozwiązanie podmiotu wpisanego do rejestru bez przeprowadzania postępowania likwidacyjnego służy zweryfikowaniu, czy podmiot, którego dotyczy postępowanie, posiada zbywalny majątek i czy faktycznie prowadzi działalność (art. 25a ust. 2 ustawy o KRS).

W kierowanym do podmiotu zawiadomieniu o wszczęciu postępowania sąd m.in. wzywa adresata do wykazania, że faktycznie prowadzi działalność oraz że posiada majątek, ze wskazaniem jego składników. Ponadto sąd może zwracać się do organów podatkowych, organów prowadzących rejestry i ewidencje publiczne lub innych organów administracji publicznej oraz do organizacji społecznych o udzielenie informacji niezbędnych do ustalenia, czy podmiot wpisany do KRS posiada zbywalny majątek i czy faktycznie prowadzi działalność.

Obrona przed wykreśleniem

Zaniechanie składania rocznych sprawozdań finansowych jest tylko sygnałem dla sądu o możliwości zaprzestania prowadzenia działalności przez podmiot wpisany do KRS. Jeśli podmiot prowadzi działalność i posiada majątek wystarczający do funkcjonowania i zaspakajania zobowiązań, powinien te okoliczności wykazać. W tym celu należy złożyć do sądu dokumenty potwierdzające zawieranie czy wykonywanie umów, osiąganie przychodów. Tę samą rolę mogą odgrywać dokumenty świadczące o tym, iż podmiot ma składniki majątku ruchomego, nieruchomego czy też posiada należności.

Warto zwrócić uwagę, że jeśli przyczyną wszczęcia postępowania o rozwiązanie podmiotu było niezłożenie rocznych sprawozdań finansowych za dwa kolejne lata obrotowe, to wykonanie tego zaległego obowiązku wcale nie jest warunkiem umorzenia postępowania. Złożenie sprawozdań finansowych pozwoli jednak wykazać, że spółka prowadzi działalność i posiada majątek. Te okoliczności również wynikają z treści elementów składowych sprawozdań.

Decyzja sądu

Jeśli w toku postępowania sąd ustali, że podmiot, którego dotyczy postępowanie, posiada zbywalny majątek lub faktycznie prowadzi działalność, to wyda postanowienie o umorzeniu postępowania. Ten sam skutek nastąpi, gdy sąd poweźmie wiadomość, iż zachodzą inne istotne okoliczności przemawiające przeciwko rozwiązaniu podmiotu, w tym w szczególności uzasadnione interesem wierzyciela (art. 25d ust. 1 i ust. 3 ustawy o KRS).

Natomiast jeśli sąd ustali, że podmiot nie posiada zbywalnego majątku i faktycznie nie prowadzi działalności, to wyda postanowienie o jego rozwiązaniu, a następnie zarządzi wykreślenie z rejestru. Losy majątku pozostałego po podmiocie i jego zobowiązań szczegółowo reguluje art. 25e ustawy o KRS.

Podstawa prawna

Ustawa z dnia 20.08.1997 r. o Krajowym Rejestrze Sądowym (Dz. U. z 2017 r. poz. 700 ze zm.)

Najpopularniejsze w dziale „Spółki i wspólnicy”

Kary za nieprzekazanie sprawozdania do KRS

Gazeta Podatkowa nr 61 (1415) z dnia 31.07.2017

Gdy sprawozdanie z działalności nie trafia do KRS

Gazeta Podatkowa nr 59 (1413) z dnia 24.07.2017

Zatrudnienie wspólników w spółkach z o.o.

Gazeta Podatkowa nr 63 (1417) z dnia 7.08.2017

Wątpliwa sprzedaż "udziałów" w spółce cywilnej

Gazeta Podatkowa nr 65 (1419) z dnia 14.08.2017

Czy okazjonalna pożyczka od podatnika VAT podlega PCC?

Gazeta Podatkowa nr 62 (1416) z dnia 3.08.2017

Podstawa prawna wynagrodzenia za prowadzenie spraw spółki

Gazeta Podatkowa nr 61 (1415) z dnia 31.07.2017

Spółka z o.o. z jednym wspólnikiem

Gazeta Podatkowa nr 65 (1419) z dnia 14.08.2017

Kontynuacja spółki jawnej pomimo śmierci jej wspólnika

Gazeta Podatkowa nr 59 (1413) z dnia 24.07.2017

Przekształcenie spółdzielni pracy - co spółdzielca może zyskać i stracić?

Gazeta Podatkowa nr 60 (1414) z dnia 27.07.2017

Dopłaty w spółce komunalnej

Gazeta Podatkowa nr 63 (1417) z dnia 7.08.2017

Podatek od darowizny udziałów

Gazeta Podatkowa nr 61 (1415) z dnia 31.07.2017

Obowiązki zarządu i grzywna za ich niewykonanie

Gazeta Podatkowa nr 59 (1413) z dnia 24.07.2017

Gdy do spółki cywilnej ma przystąpić kolejny wspólnik

Gazeta Podatkowa nr 64 (1418) z dnia 10.08.2017

Wpływ przekształcenia przedsiębiorcy w spółkę z o.o. na procesy sądowe

Gazeta Podatkowa nr 62 (1416) z dnia 3.08.2017

Instytucja pożyczkowa może być prowadzona tylko w formie spółki kapitałowej

Gazeta Podatkowa nr 60 (1414) z dnia 27.07.2017

Zaskarżenie uchwały wspólników spółki jawnej

Gazeta Podatkowa nr 61 (1415) z dnia 31.07.2017

Udostępnianie informacji publicznej przez spółkę komunalną

Gazeta Podatkowa nr 64 (1418) z dnia 10.08.2017

Data powołania członka zarządu

Gazeta Podatkowa nr 63 (1417) z dnia 7.08.2017

Ile głosów potrzeba do zmiany umowy spółki z o.o.?

Gazeta Podatkowa nr 62 (1416) z dnia 3.08.2017

Od kogo spółka ma domagać się dopłat po sprzedaży udziałów?

Gazeta Podatkowa nr 60 (1414) z dnia 27.07.2017

Przejęcie przedsiębiorstwa dwuosobowej spółki jawnej

Gazeta Podatkowa nr 66 (1420) z dnia 17.08.2017

Górna granica wynagrodzenia członka zarządu spółki komunalnej

Gazeta Podatkowa nr 63 (1417) z dnia 7.08.2017

Okoliczności uchylenia przez sąd uchwały wspólników spółki z o.o.

Gazeta Podatkowa nr 66 (1420) z dnia 17.08.2017

Czy były członek zarządu może wnioskować o wykreślenie swoich danych z KRS?

Gazeta Podatkowa nr 66 (1420) z dnia 17.08.2017

Pozew podpisany przez osobę niemogącą być likwidatorem

Gazeta Podatkowa nr 65 (1419) z dnia 14.08.2017
PRZYDATNE LINKI

Portal Podatkowo-Księgowy

www.GOFIN.pl

www.Gofin.pl/PIT

www.Gofin.pl/Prawnik-Radzi

www.Gofin.pl/Rachunkowosc

www.Gofin.pl/Bilans

www.Gofin.pl/Podatki

www.Gofin.pl/Prawo-Pracy

www.Gofin.pl/Skladki-Zasilki

       
POMOCNIKI Księgowego

www.Asystent.Gofin.pl

www.Kalkulatory.Gofin.pl

www.PrzewodnikKadrowego.Gofin.pl

www.WideoPomocniki.Gofin.pl

www.Druki.Gofin.pl

www.Newslettery.Gofin.pl

www.PrzewodnikKsiegowego.Gofin.pl

www.Wskazniki.Gofin.pl

www.Forum.Gofin.pl

www.Orzecznictwo.Gofin.pl

www.PytaniaCzytelnikow.Gofin.pl

www.WszystkoDlaKsiegowych.pl

www.Interpretacje.Gofin.pl

www.Przepisy.Gofin.pl

www.Terminy.Gofin.pl

 
       
Serwisy specjalistyczne

www.ZakladamyFirme.pl

www.VademecumKadrowego.pl

www.VademecumKsiegowego.pl

www.PoradnikKsiegowego.pl

www.EmeryturyiRenty.pl

www.SerwisBudzetowy.pl

www.PodatekDochodowy.pl

www.VademecumPodatnika.pl

www.KodeksPracy.pl

www.Czas-Pracy.pl

www.Zasilki.pl

www.UmowyCywilnoprawne.pl

www.RozliczeniaPodatkowe.pl

www.RozliczenieWynagrodzenia.pl

www.KalkulatoryPodatkowe.pl

www.PoradyPodatkowe.pl

www.RozliczenieDelegacji.pl

www.PodatekVAT.pl

www.UrlopyWychowawcze.pl

 
     
 
  szczegółowy spis treści
bieżącego numeru
pokazuj fragmenty artykułów 
Strona tytułowa
Aktualności i sygnały
O czym Czytelnik wiedzieć powinien
Rozliczamy podatek dochodowy
VAT i akcyza
Prawo pracy w praktyce
Składki ZUS
Emerytury, renty, zasiłki
Postępowanie przed fiskusem
Poradnik podatkowo-kadrowy
Rachunkowość dla każdego
Przewodnik Gazety Podatkowej
Orzecznictwo i interpretacje prawne
Spółki i wspólnicy
Wskazówki dla przedsiębiorcy
Kompleksowe opracowania podatkowo-księgowe
Firma dla początkujących
Z dyskusji na www.forum.gofin.pl
Prawnik radzi
Wskaźniki i stawki
 Dodatki
 
Sklep internetowy - sklep.gofin.pl

Wydawnictwo Podatkowe GOFIN sp. z o.o., ul. Owocowa 8, 66-400 Gorzów Wlkp., tel. 95 720 85 40, faks 95 720 85 60