Aktualnie jesteś: Gazeta Podatkowa (strona główna)  »  Dodatek do Gazety Podatkowej nr 79 (1641) z dnia 03.10.2019  »   Od 1 marca 2020 r. zmiany w procedurze ...

Wkrótce dodatki:

Gazeta Podatkowa
e-wydanie

Gazeta Podatkowa w formacie PDF

Gazeta Podatkowa nr 79 (1641) z dnia 3.10.2019, strona 17
dział: Spółki i wspólnicy
Autor: Ewelina Mentel-Wyrzychowska

Artykuł z cyklu
"Nowe prawo 2020"
Od 1 marca 2020 r. zmiany w procedurze przekształcania spółek - Nowe prawo 2020 - Spółki i wspólnicy

Od 1 marca 2020 r. zmiany w procedurze przekształcania spółek

Z dniem 1 marca 2020 r. zaczną obowiązywać istotne zmiany przepisów K.s.h. regulujące m.in. procedurę przekształcania spółek. Wyeliminowane zostanie domniemanie nieuczestniczenia w spółce przekształconej. Wprowadzone będzie
Artykuł zawiera znaków: 7324

Z dniem 1 marca 2020 r. zaczną obowiązywać istotne zmiany przepisów K.s.h. regulujące m.in. procedurę przekształcania spółek. Wyeliminowane zostanie domniemanie nieuczestniczenia w spółce przekształconej. Wprowadzone będzie natomiast korporacyjne prawo wyjścia, które będzie dotyczyć wyłącznie przypadku transformacji spółki kapitałowej w osobową. Poza tym zostanie zniesiony obowiązek badania przez biegłego rewidenta planu przekształcenia. Wymóg ten według nowych regulacji będzie odnosił się jedynie do transformacji w spółkę akcyjną. Nowością będzie trzecia spółka kapitałowa, tj. prosta spółka akcyjna, która będzie mogła być wybierana jako docelowa spółka przekształcona.

Nowe regulacje

W świetle obecnych przepisów K.s.h. obowiązuje domniemanie nieuczestniczenia w spółce przekształconej przez wspólników lub akcjonariuszy spółki przekształcanej. Zasada ta ma odzwierciedlenie m.in. w art. 553 § 3 K.s.h. Na mocy tego przepisu wspólnicy spółki przekształcanej uczestniczący w przekształceniu stają się z dniem przekształcenia wspólnikami spółki przekształconej. Zgodnie zaś z art. 564-566 K.s.h. spółka zobowiązania jest wezwać wspólników do złożenia w określonym terminie oświadczeń o uczestnictwie w spółce przekształconej. Nie dotyczy to wspólników, którzy złożyli takie oświadczenia w dniu powzięcia uchwały o przekształceniu spółki. Wspólnikowi, który nie złoży omawianego oświadczenia, przysługuje roszczenie o wypłatę kwoty odpowiadającej wartości jego udziałów albo akcji w spółce przekształcanej, zgodnie ze sprawozdaniem finansowym sporządzonym dla celów przekształcenia. Z dniem 1 marca 2020 r. art. 564-566 K.s.h. zostaną uchylone, a art. 553 § 3 K.s.h. stanowić będzie, że wspólnicy spółki przekształcanej stają się z dniem przekształcenia wspólnikami spółki przekształconej. Wyjątek od tej zasady będzie uregulowany w art. 5761 K.s.h. i będzie dotyczyć jedynie transformacji spółki kapitałowej w osobową.

Korporacyjne prawo wyjścia

Nowa regulacja zawarta w art. 5761 K.s.h. będzie wyrazem przyjęcia przez ustawodawcę, że właściwym rozwiązaniem prawnym jest uzupełnienie przepisów regulujących wymogi warunkujące podjęcie uchwały o przekształceniu (art. 562 w zw. z art. 571, 575, 577581 K.s.h.) o nową instytucję "korporacyjnego prawa wyjścia". Prawo to będzie dotyczyć żądania odkupu udziałów lub akcji w spółce przekształcanej. Będzie dostępne jedynie w przypadku przekształcenia spółki kapitałowej w osobową i tylko temu wspólnikowi, który głosował przeciwko uchwale o przekształceniu i zażądał zaprotokołowania sprzeciwu. Żądanie takie będzie musiało spełniać wymogi wynikające z przepisów i być złożone na piśmie w terminie tygodnia od dnia podjęcia uchwały o przekształceniu.

Cena odkupu będzie musiała odpowiadać wartości godziwej udziałów albo akcji w spółce przekształcanej. Wartość ta będzie podlegać umieszczeniu w planie przekształcenia (art. 558 § 1 pkt 2 K.s.h., w brzmieniu od 1 marca 2020 r.).

W terminie trzech tygodni od dnia podjęcia uchwały o przekształceniu spółka przekształcana zobowiązana będzie dokonać odkupu udziałów albo akcji na rachunek własny lub rachunek wspólników pozostających w spółce. Skuteczność odkupu będzie zależeć od zapłaty ceny odkupu wspólnikom żądającym odkupu lub złożenia kwoty równej tej cenie do depozytu sądowego.

Przekształcana spółka kapitałowa będzie mogła nabyć na rachunek własny udziały albo akcje, których łączna wartość nominalna nie przekracza 10% kapitału zakładowego albo łączna liczba nie przekracza 10% ogólnej liczby akcji w prostej spółce akcyjnej.

Wspólnik, który nie będzie zgadzał się na cenę odkupu, będzie mógł wnieść powództwo o ustalenie wartości godziwej jego udziałów albo akcji w terminie dwóch tygodni od dnia podjęcia uchwały o przekształceniu. Wniesienie powództwa nie wstrzyma odkupu ani rejestracji przekształcenia.

Jeżeli wszystkie udziały albo akcje wspólników, żądających odkupu, nie zostaną odkupione, przekształcenie nie dojdzie do skutku.

Art. 567 § 2 K.s.h. od 1 marca 2020 r. stanowić będzie, że uchwały o przekształceniu nie będzie można zaskarżyć jedynie na podstawie zastrzeżeń dotyczących wartości udziałów albo akcji ustalonej na potrzeby odkupu, o którym mowa w art. 5761. Z kolei art. 569 § 2 K.s.h., który zostanie dodany od 1 marca 2020 r., będzie wymagać, aby do wniosku o wpis przekształcenia do KRS dołączone było oświadczenie wszystkich członków zarządu, że wszystkie udziały albo akcje wspólników, którzy żądali odkupu, zostały odkupione zgodnie z art. 5761 K.s.h.

Przy przekształceniu wystarczy uchwała

Obecnie do wymogów przekształcenia należy m.in. powzięcie uchwały o przekształceniu spółki. Poza tym konieczne jest jeszcze m.in. zawarcie umowy albo podpisanie statutu spółki przekształconej stosownie do treści art. 556 pkt 4 K.s.h. Wymóg ten zostanie uchylony z dniem 1 marca 2020 r. Wprowadzone zostanie natomiast nowe brzmienie art. 563 K.s.h. Zgodnie z § 2, który zostanie dodany z dniem 1 marca 2020 r., podjęcie uchwały o przekształceniu zastąpi zawarcie umowy spółki przekształconej albo zawiązanie przekształconej spółki akcyjnej oraz powołanie organów spółki przekształconej.

Poza tym nowe brzmienie od 1 marca 2020 r. otrzyma art. 560 § 1-2 K.s.h., zmiany mają na celu usunięcie wątpliwości interpretacyjnych.

Ograniczenie udziału biegłego

Według aktualnej treści przepisów zasadą jest, że plan przekształcenia w każdą spółkę handlową podlega obowiązkowemu badaniu przez biegłego rewidenta (art. 559 K.s.h.). Wyjątkowo zasada ta nie obowiązuje, jeżeli dochodzi do przekształcenia spółki jawnej albo partnerskiej, w której wszyscy wspólnicy prowadzili sprawy spółki w inną spółkę osobową (art. 582 K.s.h.).

Od 1 marca 2020 r. obowiązek ten zostanie zniesiony z wyłączeniem przypadku przekształcenia w spółkę akcyjną. Z art. 559 § 1 K.s.h. będzie wynikać, że plan przekształcenia w spółkę akcyjną należy poddać badaniu przez biegłego rewidenta w zakresie poprawności i rzetelności oraz w celu ustalenia, czy wycena składników majątku (aktywów i pasywów) spółki przekształcanej jest rzetelna. Pozostawienie tego wymogu podyktowane jest zapewnieniem zgodności przepisów K.s.h. z prawem europejskim.

Poza tym wycena składników majątku (aktywów i pasywów) spółki przekształcanej będzie wymagana jedynie w przypadku przekształcenia w spółkę akcyjną (art. 558 § 2 pkt 3 K.s.h., w brzmieniu od 1 marca 2020 r., zob. też art. 561 § 2, w brzmieniu od 1 marca 2020 r.).

Przekształcenia z udziałem PSA od 1 marca 2020 r.

Z dniem 1 marca 2020 r. w polskim porządku prawnym pojawi się trzecia spółka kapitałowa, tj. prosta spółka akcyjna (PSA). Każda spółka handlowa będzie mogła być przekształcona w PSA. Ona zaś będzie mogła także ulec przekształceniu w inną spółkę handlową (por. art. 551 § 1 K.s.h., w brzmieniu od 1 marca 2020 r.). Poza tym indywidualny przedsiębiorca będzie mógł dokonać przekształcenia w jednoosobową spółkę kapitałową, w tym m.in. w PSA (art. 551 § 5 K.s.h. i art. 5849 pkt 2 K.s.h., w brzmieniu od 1 marca 2020 r.). Część zmian przepisów ma zatem charakter dostosowujący ich brzmienie do nowej spółki PSA, która będzie mogła być spółką przekształcaną albo przekształconą (np. art. 577 § 1 pkt 4 K.s.h., w brzmieniu od 1 marca 2019 r., nowy art. 5791 K.s.h.).

Podstawa prawna

Ustawa z dnia 15.09.2000 r. - Kodeks spółek handlowych (Dz. U. z 2019 r. poz. 505 ze zm.)

Najpopularniejsze w dziale „Spółki i wspólnicy”

Wynagrodzenie członka zarządu bez ZUS

Gazeta Podatkowa nr 75 (1637) z dnia 19.09.2019

Odpowiedzialność członków zarządu spółki za zaległe podatki i składki

Gazeta Podatkowa nr 77 (1639) z dnia 26.09.2019

Właściwy czas na złożenie wniosku o ogłoszenie upadłości

Gazeta Podatkowa nr 81 (1643) z dnia 10.10.2019

E-zgromadzenia wspólników w spółce z o.o.

Gazeta Podatkowa nr 74 (1636) z dnia 16.09.2019

Rozwiązanie spółki z o.o. na żądanie wspólnika to ostateczność

Gazeta Podatkowa nr 78 (1640) z dnia 30.09.2019

Data likwidacji spółki z o.o.

Gazeta Podatkowa nr 77 (1639) z dnia 26.09.2019

Do przeprowadzenia e-zgromadzenia konieczne są zmiany w umowie spółki

Gazeta Podatkowa nr 80 (1642) z dnia 7.10.2019

Nabycie udziałów w spółce a PCC

Gazeta Podatkowa nr 74 (1636) z dnia 16.09.2019

Trudniej o funkcję w drugiej radzie nadzorczej

Gazeta Podatkowa nr 76 (1638) z dnia 23.09.2019

Gdy jeden ze wspólników chce wystąpić ze spółki cywilnej

Gazeta Podatkowa nr 79 (1641) z dnia 3.10.2019

Czy spółka otrzyma zwolnienie od kosztów sądowych?

Gazeta Podatkowa nr 76 (1638) z dnia 23.09.2019

Dochodzenie przez syndyka odszkodowania od członka zarządu

Gazeta Podatkowa nr 75 (1637) z dnia 19.09.2019

Przekształcenie spółki jawnej a zgoda małżonka wspólnika

Gazeta Podatkowa nr 75 (1637) z dnia 19.09.2019

Zbycie udziału spółkowego a dalsze zyski

Gazeta Podatkowa nr 76 (1638) z dnia 23.09.2019

Składanie rezygnacji z pełnienia funkcji w zarządzie

Gazeta Podatkowa nr 78 (1640) z dnia 30.09.2019

Wykreślenie hipoteki na rzecz spółki nieprzerejestrowanej do KRS

Gazeta Podatkowa nr 76 (1638) z dnia 23.09.2019

Członek zarządu niebędący wspólnikiem i umowa ze spółką

Gazeta Podatkowa nr 79 (1641) z dnia 3.10.2019

Usługi wspólników dla spółki partnerskiej i jawnej

Gazeta Podatkowa nr 80 (1642) z dnia 7.10.2019

Bliźniacze spółki cywilne

Gazeta Podatkowa nr 77 (1639) z dnia 26.09.2019

Odpowiedzialność za długi spółki jawnej jest niezależna od udziału w stratach

Gazeta Podatkowa nr 78 (1640) z dnia 30.09.2019

Wątpliwości dotyczące zasad reprezentacji spółki z o.o.

Gazeta Podatkowa nr 74 (1636) z dnia 16.09.2019

Rozliczenia z występującym wspólnikiem

Gazeta Podatkowa nr 81 (1643) z dnia 10.10.2019

Na zbycie udziałów może być potrzebna zgoda spółki

Gazeta Podatkowa nr 80 (1642) z dnia 7.10.2019

Warunki złożenia zbiorczej deklaracji PCC

Gazeta Podatkowa nr 81 (1643) z dnia 10.10.2019
PRZYDATNE LINKI

Portal Podatkowo-Księgowy

GOFIN.pl

Gofin.pl/PIT

Gofin.pl/Prawnik-Radzi

Gofin.pl/Rachunkowosc

Gofin.pl/Bilans

Gofin.pl/Podatki

Gofin.pl/Prawo-Pracy

Gofin.pl/Skladki-Zasilki

       
POMOCNIKI Księgowego

Aplikacja GOFIN NEWS

Indeks Księgowań BUDŻET

Orzecznictwo dla firm

Pytania Czytelników

Aplikacja GOFIN SGK

Indeks Księgowań FIRMA

Przepisy Prawne

Terminy

Asystent Gofin

Interpretacje Urzędowe

Przewodnik Kadrowego

Wideopomocniki

Druki Gofin

Kalkulatory

Przewodnik Księgowego

Wskaźniki

Forum

Newslettery

Przewodnik VAT

Wszystko dla Księgowych

       
Serwisy specjalistyczne

Czas Pracy

Podatek Dochodowy

Rozliczenie Delegacji

Vademecum Księgowego

Kalkulatory Podatkowe

Podatek VAT

Rozliczenia Podatkowe

Vademecum Podatnika

Kasa Fiskalna

Poradnik Księgowego

Rozliczenie Wynagrodzenia

Zakładamy Firmę

Kodeks Pracy

Porady Podatkowe

Vademecum Kadrowego

Zasiłki

więcej serwisów specjalistycznych
 
  szczegółowy spis treści
bieżącego numeru
pokazuj fragmenty artykułów 
Strona tytułowa
Aktualności i sygnały
O czym Czytelnik wiedzieć powinien
Rozliczamy podatek dochodowy
VAT i akcyza
Prawo pracy w praktyce
Składki ZUS
Emerytury, renty, zasiłki
Postępowanie przed fiskusem
Poradnik podatkowo-kadrowy
Rachunkowość dla każdego
Przewodnik Gazety Podatkowej
Orzecznictwo i interpretacje prawne
Spółki i wspólnicy
Wskazówki dla przedsiębiorcy
Kompleksowe opracowania podatkowo-księgowe
Druki - praktyczne wypełnianie
Z dyskusji na www.forum.gofin.pl
Prawnik radzi
Wskaźniki i stawki
 Dodatki
 
Sklep internetowy - sklep.gofin.pl

Wydawnictwo Podatkowe GOFIN sp. z o.o., ul. Owocowa 8, 66-400 Gorzów Wlkp., tel. 95 720 85 40, faks 95 720 85 60
Wydawnictwo Podatkowe GOFIN
Szanowny Użytkowniku !
Prosimy o zapoznanie się z poniższymi informacjami oraz wyrażenie dobrowolnej zgody poprzez kliknięcie przycisku "Zgadzam się".
Pamiętaj, że zawsze możesz wycofać zgodę.

Serwis internetowy, z którego Pani/Pan korzysta używa plików cookies w celu:

  • zapewnienia prawidłowego działania serwisów (utrzymania sesji),

  • analizy statystyk ruchu i reklam w serwisach,

  • zbierania i przetwarzania danych osobowych w celu wyświetlenia personalizowanych reklam.

Pliki cookies

Są to pliki instalowane w urządzeniach końcowych osób korzystających z serwisu, w celu administrowania serwisem, dostosowania treści serwisu do preferencji użytkownika, utrzymania sesji użytkownika oraz dla celów statystycznych i targetowania behawioralnego reklamy (dostosowania treści reklamy do indywidualnych potrzeb użytkownika). Informujemy, że istnieje możliwość określenia przez użytkownika serwisu warunków przechowywania lub uzyskiwania dostępu do informacji zawartych w plikach cookies za pomocą ustawień przeglądarki lub konfiguracji usługi. Szczegółowe informacje na ten temat dostępne są u producenta przeglądarki, u dostawcy usługi dostępu do internetu oraz w Polityce prywatności i plików cookies.

Administratorzy

Administratorem Pana/Pani danych osobowych w związku z korzystaniem z serwisu internetowego i jego usług jest Wydawnictwo Podatkowe GOFIN sp. z o.o.

Administratorem danych osobowych w plikach cookies w związku z wyświetleniem analizy statystyk i wyświetlaniem spersonalizowanych reklam jest partner Wydawnictwa Podatkowego GOFIN sp. z o.o., Stroer Digital Operations sp. z o.o. (SDO). Odbiorcą informacji z plików cookies są Netsprint S.A., Google LLC oraz spółki zlecające SDO realizację kampanii reklamowej, a także podmioty badające i zliczające tę kampanię. Dane te mogą ponadto zostać udostępnione na rzecz partnerów handlowych SDO.

Jakie ma Pani/Pan prawa w stosunku do swoich danych osobowych?

Wobec swoich danych mają Pan/Pani prawo do żądania dostępu do swoich danych, ich sprostowania, usunięcia lub ograniczenia przetwarzania, prawo do wniesienia sprzeciwu wobec przetwarzania danych, prawo do cofnięcia zgody.

Podstawy prawne przetwarzania Pani/Pana danych osobowych

  • Niezbędność przetwarzania danych w związku z wykonaniem umowy

    Umowa w naszym przypadku oznacza akceptację regulaminu naszych usług. Jeśli zatem akceptuje Pani/Pan umowę na realizację danej usługi, to możemy przetwarzać Pani/Pana dane w zakresie niezbędnym do realizacji tej umowy.

  • Niezbędność przetwarzania danych w związku z prawnie uzasadnionym interesem administratora

    Dotyczy sytuacji, gdy przetwarzanie danych jest uzasadnione z uwagi na usprawiedliwione potrzeby administratora, tj. dokonanie pomiarów statystycznych, ulepszania naszych usług, jak również prowadzenie marketingu i promocji własnych usług administratora w serwisie internetowym.

  • Dobrowolna zgoda

    Aby móc wyświetlać spersonalizowane reklamy dopasowane do Pani/Pana zainteresowań, partner Wydawnictwa Podatkowego GOFIN sp. z o.o., Stroer Digital Operations sp. z o.o. musi mieć możliwość przetwarzania Pani/Pana danych. Udzielenie takiej zgody jest całkowicie dobrowolne (nie ma obowiązku jej udzielenia).

Zgoda

W związku z powyższymi wyjaśnieniami prosimy o wyrażenie dobrowolnej zgody na przetwarzanie Pani/Pana danych osobowych w związku z możliwością wyświetlenia reklam dopasowanych do Pani/Pana zainteresowań poprzez kliknięcie w przycisk „Zgadzam się” lub „Nie teraz” w przypadku braku zgody.